Koronawirus – terminy składania sprawozdań finansowych, CIT 8 oraz ułatwienia w podejmowaniu uchwał

Wypełnianie wszelkich obowiązków związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej może być szczególnie utrudnione w okresie stanu epidemii. Mając na uwadze obecną sytuację kryzysową, państwo wyszło naprzeciw problemom przedsiębiorców i w drodze ustawy zaproponowało wiele rozwiązań wprowadzających wsparcie zarówno finansowe, jak i organizacyjne, celem ułatwienia wykonywania czynności związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej. Do zmian umożliwiającym podmiotom zrealizowanie w sposób prawidłowy wszelkich spraw zalicza się m.in. przedłużenie terminów na dopełnienie obowiązków sprawozdawczych i ewidencyjnych. Oficjalnie zapowiadano w mediach, iż odroczenie będzie miało zastosowanie szczególnie w stosunku do terminów na złożenie deklaracji podatkowych CIT-8, zgłoszenie informacji do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych oraz terminu na sporządzenie i podpisanie sprawozdań finansowych. Jak przełożyło się to na praktykę oraz stan prawny po wejściu w życie ustawy z dnia 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw(Dz.U. 2020 poz. 568) (dalej jako: „Ustawa”)? Jak będzie wyglądało tegoroczne zatwierdzanie sprawozdań finansowych, w związku z utrudnieniami spowodowanymi stanem epidemii?

Deklaracja podatkowa CIT-8

Termin złożenia deklaracji podatkowej CIT-8 został uregulowany na gruncie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 27 marca 2020 r.w sprawie przedłużenia terminu do złożenia zeznania o wysokości dochodu osiągniętego (straty poniesionej) i wpłaty należnego podatku przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych. Podstawa prawna do wydania takiego rozporządzenia znajduje się w Ordynacji podatkowej, która umożliwia Ministrowi Finansów przesunięcie niektórych terminów przewidzianych w przepisach prawa podatkowego. W celu przedłużenia tego terminu nie było więc konieczne tworzenie nowych przepisów prawnych, ponieważ możliwość taka wynikała z powszechnie obowiązujących regulacji. Stąd też rozporządzenie przedłużające termin na złożenie CIT-8 zostało wprowadzone jako pierwsze.

Podstawa prawna – art. 50 Ordynacji podatkowej:

Art. 50. Minister właściwy do spraw finansów publicznych może, w drodze rozporządzenia, przedłużać terminy przewidziane w przepisach prawa podatkowegoz wyjątkiem terminów określonych w art. 68 terminy przedawnienia powstania zobowiązania podatkowego–71, art. 77 termin zwrotu nadpłaty § 1, art. 79 niedopuszczalność wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nadpłaty § 2, art. 80 termin wygaśnięcia prawa do zwrotu nadpłaty § 1, art. 87 obowiązek wystawienia rachunku potwierdzającego dokonanie sprzedaży lub wykonanieusługi § 3 i 4, art. 88 obowiązek numerowania i przechowywania kopii rachunków § 1 i art. 118 przedawnienie odpowiedzialności podatkowej osoby trzeciej, określając grupy podatników, którym przedłużono terminy, rodzaje czynności, których termin wykonania został przedłużony, oraz dzień upływu przedłużonego terminu.

Na podstawie powyższej regulacji oraz w związku z sytuacją panującą w kraju, Minister Finansów wydał rozporządzenie, z którego treści wynika, że:

• przedłuża się do dnia 31 maja 2020 r. dla podatników podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) termin do:
• złożenia zeznania o wysokości dochodu osiągniętego (straty poniesionej) w roku podatkowym, który rozpoczął się po dniu 31 grudnia 2018 r. i zakończył się przed dniem 1 kwietnia 2020 r.;
• wpłaty podatku należnego wykazanego w zeznaniu, o którym mowa w pkt 1 albo różnicy między podatkiem należnym od dochodu wykazanego w tym zeznaniu a sumą należnych zaliczek za okres od początku roku.
• przedłuża się do dnia 31 lipca 2020 r. termin do złożenia zeznania i wpłaty podatku, podatników podatku dochodowego od osób prawnych spełniających co najmniej jeden z następujących warunków:
• podatnik osiągał wyłącznie dochody wolne od podatku, których katalog zamknięty znajduje się w art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych;
• podatnik posiada statut organizacji pozarządowej i jego dochody z działalności pożytku publicznego stanowiły co najmniej 80% łącznych przychodów uzyskanych w tym roku przez tego podatnika.

Termin na złożenie deklaracji podatkowej CIT-8 został więc przedłużony dla wszystkich podatników do dnia 31 maja 2020 r.Dwa miesiące więcej, z drodze wyjątku, otrzymują podmioty prowadzące działalność zwolnioną oraz non profit.

Zgłoszenie informacji do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) to system, w którym są gromadzone i przetwarzane informacje o beneficjentach rzeczywistych, tj. osobach fizycznych sprawujących bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad spółką. Obowiązek zgłoszenia takich osób do rejestru powstał na gruncie ustawy z dnia 1 marca 2018 r. – o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu(t.j.Dz.U. 2019 poz. 1115), a pierwotny termin złożenia informacji miał minąć z dniem 13 kwietnia 2020 r. Termin ten także uległ przedłużeniu na gruncie Ustawy i wszystkie podmioty zobowiązane do spełnienia tego obowiązku nie muszą się obawiać, że uchybią jego wykonania.

Podstawa prawna – art. 52 Ustawy:

Art. 52. W ustawie z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2019 r. poz. 1115, 1520, 1655, 1798 i 2088) w art. 195 wyrazy „6 miesięcy” zastępuje się wyrazami „9 miesięcy”.

Należy więc interpretować przepis w ten sposób, że termin na zgłoszenie do CRBR informacji o beneficjentach rzeczywistych został przedłużony o 3 miesiące, zgodnie z regulacjami ustawowymi upłynie on z dniem 13 lipca 2020 r.

Regulacje Ustawy chronią więc przedsiębiorców przed niedopełnieniem wielu obowiązków poprzez uchybienie terminów do ich spełnienia. Mając na względzie powyższe informacje, mimo trudności spowodowanych epidemią COVID-19, podmioty prowadzące działalność gospodarczą nie muszą martwić się wysokimi sankcjami z powodu  niewykonania ww. zobowiązań w związku z nieoczekiwanym stanem epidemii.

Sporządzanie, przekazanie oraz zatwierdzanie sprawozdań finansowych

W kwestii zmiany terminów dotyczących obowiązków sprawozdawczych, w tym wynikających z ustawy z dnia 29 września 1994 r. – o rachunkowości (t.j. Dz.U. 2019 poz. 351), należało podjąć dalej idące kroki.Konieczne stało się zatwierdzenie rozwiązań mających na celu wydłużenie terminów na sporządzenie, przekazanie oraz zatwierdzenie sprawozdań finansowych określonych w rozdziale 5 ustawy o rachunkowości. Nie istniała bowiem żadna podstawa prawna do wydania przez Ministra Finansów rozporządzenia, które mogłoby wprowadzić zmiany w tym zakresie. Na gruncie Ustawy wprowadzono więc przepis umożliwiający przedłużenie przez Ministra Finansów w drodze rozporządzenia terminów na m. in. dopełnienie obowiązków sprawozdawczych.

Podstawa prawna – art. 15zzh Ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz. U. poz. 374 i 567):

Art. 15zzh. 1. W przypadku ogłoszenia stanu zagrożenia epidemicznego albo stanu epidemii, minister właściwy do spraw finansów publicznych, w drodze rozporządzenia, może określić inne terminy wypełniania obowiązków w zakresie ewidencji oraz w zakresie sporządzenia, zatwierdzenia, udostępnienia i przekazania do właściwego rejestru, jednostki lub organu sprawozdań lub informacji, o których mowa w:

1) ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680) oraz w aktach wykonawczych wydanych na podstawie tej ustawy,

2) ustawie z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz w aktach wykonawczych wydanych na podstawie tej ustawy,

3) art. 45 ust. 5 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych

– biorąc pod uwagę konieczność zapewnienia prawidłowej realizacji tych obowiązków.

2. W przypadku, gdy terminy posiedzeń organów zatwierdzających określone w przepisach szczególnych przypadają przed terminem zatwierdzenia sprawozdań finansowych określonym w przepisach wydanych na podstawie ust. 1, posiedzenia organów zatwierdzających odbywają się w terminie określonym w przepisach wydanych na podstawie ust. 1.
3. W przypadku określenia w rozporządzeniu, o którym mowa w ust. 1, nowego terminu wypełniania obowiązków w zakresie zatwierdzenia sprawozdań finansowych, przypadającego później niż 6 miesięcy po upływie roku obrotowego, organ stanowiący jednostki samorządu terytorialnego podejmuje uchwałę, o której mowa w art. 271 ust. 1 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych do dnia wskazanego w tym rozporządzeniu. Komisja rewizyjna przedstawia organowi stanowiącemu jednostki samorządu terytorialnego wniosek w sprawie absolutorium dla wójta (burmistrza, prezydenta miasta), zarządu powiatu lub zarządu województwa, o którym mowa w art. 270 ust. 3 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych, w terminie 15 dni przed dniem wskazanym w rozporządzeniu.

Na podstawie powyższej regulacji Minister Finansów w dniu 31 marca 2020 r. wydał rozporządzenie w sprawie określenia innych terminów wypełniania obowiązków w zakresie ewidencji oraz w zakresie sporządzenia, zatwierdzenia, udostępnienia i przekazania do właściwego rejestru, jednostki lub organu sprawozdań lub informacji, z którego treści wynika, że:

• zgodnie z §3 ust. 4 rozporządzenia,przedłuża się o 3 miesiąceterminydo sporządzenia, zatwierdzenia, przekazania do właściwych jednostek, organów lub rejestrów, a także udostępniania do wiadomości publicznej sprawozdań finansowych. Dla jednostek podległych KNF oraz jednostek działających w sferze budżetowej – termin przedłużono o 2 miesiące.
• zgodnie z §3 ust. 5 rozporządzenia,analogicznie został przedłużony termin do sporządzenia sprawozdania z działalności,o którym mowa w art. 49 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. – o rachunkowości:
• o 2 miesiącedla jednostek podległych KNF oraz jednostek działających w sferze budżetowej;
• o3 miesiącedla pozostałych podmiotów.

Termin na sporządzenie i podpisanie sprawozdań finansowych został więc przedłużony dla wszystkich zobowiązanych o 3 miesiące.Dwa miesiące, w drodze wyjątku, zyskują podmioty podległe KNF oraz jednostki działające w sferze budżetowej. Oznacza to, że dla większości jednostek termin na dopełnienie tych obowiązków upłynie dopiero z końcem czerwca 2020 r., jeżeli rok obrotowy w danej jednostce pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Warto zauważyć, że na gruncie rozporządzenia już teraz zostały przedłużone terminy do zatwierdzenia przez organ zatwierdzający rocznego sprawozdania finansowego. Mimo iż termin ten upłynąłby dopiero z końcem czerwca 2020 r., ustawodawcy mając na uwadze daleko idące skutki epidemii COVID-19 i negatywne prognozy, na podstawie których możemy spodziewać się przedłużenia stanu epidemii, już teraz podjęli kroki w tej sprawie.

Analogicznie do pozostałych terminów, termin na zatwierdzenie sprawozdań finansowych został przedłużony dla wszystkich zobowiązanych o 3 miesiące.Dwa miesiące, w drodze wyjątku, zyskują podmioty podległe KNF oraz jednostki działające w sferze budżetowej. Oznacza to, że co do zasady termin na zatwierdzeniesprawozdań finansowych dla większości podmiotów upłynie z końcem września 2020 r.,jeżeli rok obrotowy w danej jednostce pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

W jaki sposób dopełnić obowiązków związanych z zatwierdzeniem sprawozdań finansowych w dobie koronawirusa?

W czasach e-sprawozdawczości finansowej, sprawozdania finansowe sporządzane są w formie elektronicznej, w odpowiednim formacie xml. Takie sprawozdania sporządza większość jednostek wpisanych do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Cyfryzacja pozwala na sprawne i bezpieczne dopełnienie obowiązków sprawozdawczych w dobie stanu epidemii COVID-19. Przyczynia się ona do możliwości bezpiecznego załatwienia spraw związanych ze sporządzaniem sprawozdań finansowych.

Przełomową zmianą w zakresie e-sprawozdań było głównie przesyłanie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego e-sprawozdania opatrzonego elektronicznymi, kwalifikowanymi podpisami członków zarządu. Zmiana ta wprowadza dodatkową pewność w obrocie gospodarczym co do istotnego dokumentu jakim jest sprawozdanie finansowe. Podczas panującego stanu epidemii, z uwagi na utrudnioną możliwość wszelkiego rodzaju komunikacji, taka procedura sporządzania sprawozdań finansowych jest wygodnym i praktycznym rozwiązaniem.

Co jednak z zatwierdzaniemsprawozdań finansowych, którego dokonuje organ zatwierdzający? Z przypadku spółek kapitałowych organem takim jest zwyczajne zgromadzenie wspólników, z kolei w spółkach osobowych nie zwołuje się zgromadzenia, jednak wspólnicy muszą podjąć odpowiednie uchwały. Czy mając na uwadze sytuację panującą w kraju, obowiązek przebywania na kwarantannie oraz ograniczanie wszelkich zgromadzeń, istnieje możliwość przeprowadzenia procedury zatwierdzenia sprawozdań finansowych na odległość?

W spółkach osobowych sprawa wydaje się prostsza – Kodeks spółek handlowych nie reguluje obowiązku zwoływania zgromadzeń wspólników, więc podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego nie wymaga obecności wszystkich zobowiązanych do głosowania nad ich powzięciem. Jeden ze wspólników może więc przekazać projekt uchwały pozostałym wspólnikom jednocześnie zawiadamiając, że oczekuje na głos w tej sprawie do określonego terminu. Tym sposobem można przeprowadzić korespondencyjne głosowanie nad daną sprawą.

W przypadku spółek kapitałowych sytuacja jest nieco bardziej skomplikowana, jednak istnieją rozwiązania, dzięki którym również istnieje możliwość przeprowadzenia głosowania nad uchwałą bez konieczności fizycznego spotykania się celem dopełnienia obowiązków sprawozdawczych. Na gruncie zeszłorocznej nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, od dnia 01 marca 2019 r. w spółkach z o.o. każdą uchwałę można podjąć w trybie bez odbycia zgromadzenia, czyli bez konieczności zwoływania i odbywania zgromadzenia o ile nie sprzeciwia się temu umowa spółki. Należy zwrócić uwagę, że do pewnego czasu możliwość pisemnego głosowania nie dotyczyła uchwał podejmowanych przez zwyczajne zgromadzenie wspólników, jednak wyłączenie to zostało uchylone po zeszłorocznych zmianach.

Tryb głosowania pisemnego w spółkach z o.o. bez odbycia zgromadzenia – na czym polega?

Zasadą jest, że uchwały udziałowców spółki z o.o. podejmowane są na zgromadzeniu wspólników. Zgodnie z art. 227 par. 2 ksh bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne. Sposób ten jest w ustawie określany głosowaniem pisemnym (nie mylić z formą pisemną) lub trybem podejmowania uchwał bez odbycia zgromadzenia wspólników, zaś w praktyce głosowanie to nazywa się również (nie do końca trafnie) głosowaniem korespondencyjnym lub trybem obiegowym.

Tryb podejmowania uchwał bez odbycia zgromadzenia jest dopuszczalny, o ile nie sprzeciwia się to obowiązującym przepisom lub ustaleniom określonym w umowie spółki. Jeżeli w umowie spółki wyłączona została możliwość podejmowania uchwał w tym trybie, jedynym wyjściem na przywrócenie możliwości skorzystania z tej instytucji w czasach koronawirus jest niestety zmiana umowy spółki. W tym celu konieczna będzie wizyta u notariusza wspólników spółki. Jeżeli jednak umowa milczy na temat głosowania pisemnego, możliwe jest stosowanie się do regulacji wynikających z Kodeksu spółek handlowych bez konieczności zmiany umowy spółki.

Ustawodawca przewiduje dwa sposoby głosowania pisemnego:

• Uchwała zostanie powzięta, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na dane postanowienie – nie jest konieczne uprzednie odbieranie zgody od wspólników na głosowanie pisemne. Zarząd może przesłać treść proponowanej uchwały do wszystkich wspólników i gdy otrzyma ją uzupełnioną o podpisy wszystkich udziałowców, wpisze uchwałę do księgi protokołów. Co istotne, uchwała może być podpisana przez wszystkich wspólników na jednym egzemplarzu albo każdy wspólnik może podpisać się indywidualnie na swoim egzemplarzu uchwały. Uchwała zostanie powzięta, gdy treść uchwały na wszystkich egzemplarzach jest taka sama. Wspólnicy zatem nie mogą zmieniać otrzymanych projektów w sposób powodujący rozbieżności w treści przyjmowanej uchwały.
• Wszyscy wspólnicy muszą wyrazić zgodę na głosowanie pisemne. Następnie uchwała jest przyjmowana większością głosów wynikających z kodeksu albo z umowy spółki. W tym przypadku nie jest konieczne zachowanie jednomyślności wspólników.

Jeżeli więc wspólnicy nie mają możliwości zebrania się w jednym miejscu i w jednym czasie, aby przegłosować uchwałę w sprawie zatwierdzenia sprawozdania, warto rozważyć przeprowadzenia zgromadzenia wspólników w trybie bez odbycia zgromadzenia.

Zgromadzenia wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Najnowsza nowelizacja Kodeksu spółek handlowych wprowadza dodatkowe regulacje, które mogą ułatwić zarówno spółkom z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i spółkom akcyjnym, zwołanie zgromadzenia wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Na gruncie najnowszych regulacji udział w zgromadzeniu wspólników można wziąć także przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że umowa (statut) spółki stanowi inaczej. Aby zgromadzenie zostało przeprowadzone w sposób prawidłowy, powinno ono obejmować:

• dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w zgromadzeniu wspólników, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników;
• wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników.

Rada nadzorcza, a jeżeli taki organu nie ma w spółce to wspólnicy, określą w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Przyjęcie regulaminu może nastąpić uchwałą wspólników bez odbycia zgromadzenia, jeżeli wspólnicy reprezentujący bezwzględną większość głosów wyrażą na piśmie zgodę na treść tego regulaminu.

Podobne uproszczenia stworzono dla posiedzeń zarządów spółek z o.o. Do art. 208 KSH dodano przepisy § 5¹–5³, z których wynika, że:

• w posiedzeniu zarządu spółki z o.o. można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
• zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
• członkowie zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu.

Ustawodawca wprowadził więc szereg przepisów pozwalających na bezpieczne dopełnienie obowiązków związanych z prowadzeniem spraw spółki, w tym podejmowania w przystępny sposób wszelkich uchwał w bieżących sprawach, obejmujących m.in. obowiązek zatwierdzenia sprawozdań finansowych. W każdym jednak przypadku niezbędne jest zweryfikowanie umowy spółki pod kątem tego, czy umowa nie przewiduje odstępstw w tym zakresie.

________________________

Autor: Bartosz Majkowski

radca prawny w Kancelarii BMME Radcowie Prawni